En plena Segunda Guerra Mundial, las pequeñas huérfanas Penny y Baby han sido acogidas en una villa italiana por sus tíos. A pesar de la muerte de sus padres su existencia es feliz en medio de juegos, músicas y personajes tan entrañables como extravagantes. Hasta que las persecuciones raciales del fascismo y del nazismo llegan a la villa, y la muerte y el horro convierten aquel paraíso en el escenario de la tragedia.